株式譲渡とは

株式譲渡は、売り手企業が既存の発行済株式を譲渡することによって、会社の経営権を買い手に譲り渡すこと。合併と異なり、会社の株主が代わるだけなので、売り手の会社は存続する。株式譲渡は、手続きが比較的簡単なことから、中小企業においてもよく用いられる、Ｍ＆Ａの中で最も一般的な方法。株式譲渡によってＭ＆Ａを行う場合、買い手は売り手企業をそっくりそのまま買うことになるので、商圏や許認可権等を含めた有形無形の資産をスムーズに引き継げるというメリットがある。

一方、売り手企業側からすれば、自分の会社が存続する上、株式譲渡では株主個人に直接お金が入ってくるので、創業者利益を実現しやすい方法といえる。なお、株式の取得割合により株主としての権利が異なることから、どれくらいの割合の株式を取得するかは、買い手側にとってはきわめて重要な問題になる。一般的には50%超の株式を取得すれば買収、子会社化したということになり、3分の2以上の株式を取得すれば、株主総会での特別決議を単独で行えることから、全株取得に近い効果が期待できる。ただ、実際には中小企業のＭ＆Ａでは100%譲渡(取得)がほとんどである。

後継者難対策となり会社が存続する

社長にご子息がいない、あるいはいても後を継がないケースも近年は多く、後継者難で悩んでいる中小企業は約50％にのぼると言われています。長年にわたり築いてきた商圏・技術・ノウハウがすべて無に帰してしまうばかりか、従業員の雇用や取引先への影響も深刻です。友好的なＭ＆Ａによりこの問題を解決することが可能です。

企業の存続と発展を図れる

経営環境について先行き不安がある、経営資源不足の問題を解決したい場合もＭ＆Ａは有効な手段となります。Ｍ＆Ａで上場企業等経営資源の豊富な企業の傘下に入ることにより、販路の拡大や円滑な資金調達、社内体制の整備など、自社の弱い点を補うことができ、企業体質の強化につなげることが可能です。また、自社が得意とする分野に経営資源を集中させるために、ノンコア（非力）事業を売却することで、企業の体質強化を図るケースも増加しています。

創業者利潤の実現ができる

創業者利潤を実現させるためには「(1)株式公開」「(2)会社の売却」「(3)廃業・清算」のいずれかをすることになります。一般に、「(1)株式公開」は成長のプレッシャーや内部管理体制の強化などハードルが高く、さらに最近は株価もできにくいケースが多いと言われております。また、「(3)廃業・清算」の場合、資産の処分価格は低く抑えられるとともに、会社の資産処分と株主への配当に対して二重の税負担が必要になり、手取金額が少なくなりがちです。

このため、「(2)会社の売却」は、オーナー社長にとって創業者利潤を実現する有力な方法であると同時に、築き上げてきた企業が存続していくという精神的な充実感につながるハッピーリタイアメントを可能にします。

	買い手（買収企業）	売り手（被買収企業の既存株主）
メリット	手続きが容易 持ち株比率の設定が柔軟 資産・契約等の引継ぎが簡便	手続きが容易 売却株式の比率の設定が柔軟 譲渡益の税率が低い（20%）
デメリット	不要な資産、偶発債務、簿外債務を引継ぐ可能性	議決権の過半数以上の株式を売却した場合、経営権を失う

また、株式譲渡は、株式交換と比較し、以下のようなメリット・デメリットがあります。

	買い手（買収企業）	売り手（被買収企業の既存株主）
メリット	手続きが容易	手続きが容易 現金が手に入る
デメリット	現金の用意が必要	売却時に課税が発生（株式交換では、一定の条件を満たし場合、交換により取得した株式を売却するまで課税が発生しない） 株式交換の方が低い税率10%が適用される場合がある（上場企業の株式）

買い手と売り手が譲渡価額等の条件につき合意

買い手と売り手が株式譲渡契約を締結

買い手と売り手が取締役会に譲渡の承認を依頼

取締役会にて承認

株式の引渡・譲渡対価の支払

売却益に対する課税

	内容	税率
個人株主	売却益（譲渡所得）について、申告分離方式により20％（所得税15％、住民税5％）が課税される。但し 平成21年分及び平成22年分までは （1）500万円以下の部分10%（所得税7%、住民税3%） （2）500万円を超える部分20%（所得税15%、住民税5％） 平成23年分以降20%(所得税15%、住民税5%)となります 売却益 = 譲渡金額 － （取得原価＋譲渡経費） 株式の取得原価については、概算取得費として、譲渡金額の5%とみなすことができる。 譲渡所得は、他の株式譲渡損失と通算することができる。	20%
法人株主	株式の売却益について、総合課税方式により、他の法人所得と同様に法人税が課税される。 売却益 = 譲渡金額 － （取得原価＋譲渡経費） 概算取得費の適用はない。	29～42％ ※

※ 法人の課税所得金額により実行税率は異なります。

譲渡価額が時価と著しく乖離する場合

譲渡価額については、第三者間で成立した価格であれば、税務上、基本的には問題とはなりません。ただし、この譲渡価額が財産評価基本通達等に基づき算定された時価と著しく乖離している場合には、買い手側の法人で受贈益計上や寄付金認定の問題が生じ、余分な税金が発生する可能性がありますので、注意が必要です。

	譲渡価額が時価より著しく低い場合	譲渡価額が時価より著しく高い場合
売手（個人）	時価により譲渡したとみなして譲渡所得が計算される。	譲渡価格と時価の差額は、一時所得として課税され、残りの売却益は申告分離課税により20%が課税される
売手（法人）	譲渡価額と時価の差額が寄付金と認定され、一部損金不算入となる可能性がある。	譲渡価額と時価の差額が受贈益として課税される。
買手（法人）	譲渡価額と時価の差額が受贈益として課税される。	譲渡価額と時価の差額が寄付金と認定され、一部損金不算入となる可能性がある。

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