事業譲渡とは

事業譲渡とは、ある会社が一定の目的のために組織化され、有機的一体として機能する財産の全部、又は一部を他の会社に譲渡することをいいます。事業を譲り受ける会社からみた場合には、事業の譲受けとなります。

事業譲渡は、合併、会社分割、株式交換、株式移転のような組織法上の行為と異なり、財産の処分などと同じ取引行為です。

	譲渡会社および株主	譲受会社および株主
メリット	交渉次第で対象会社の事業、資産、負債のうち特定の一部のみを取引対象にできる	・同左 ・引継ぎ対象とする債務を特定できるため、対象会社の偶発債務を負う可能性が低い。 ・取引上営業権が発生する場合は、適正な金額であれば税務上償却が認められ節税効果が得られる
デメリット	・個人オーナー株主の場合、株式譲渡益への課税は２０％（非公開会社）であるのに対し、事業譲渡益への課税は法人税等で４０％強となり、最終的に個人株主の手取金額が少なくなるケースがある ・資産、負債の移転手続に個々に対応する必要があり、煩雑である	・各種登録免許税、不動産取得税等の負担が重い ・許認可の継続が図れない ・同左

事業譲渡の法規制

事業譲渡の法的規制には会社法・証券取引法・独占禁止法等によるものがあり、所定の手続きを経る必要があります。

買い手と売り手が譲渡価額等の条件につき合意

取締役会の決議（事業の全部又は重要な一部の譲渡である場合）

株主総会の特別決議（譲渡資産の帳簿価額が会社総資産額の5分の1以上の場合）

買い手と売り手が譲渡契約を締結

契約・資産・負債の移転手続き

個々の資産の売買に関する課税

事業譲渡は税法上、個々の資産の売買として取扱われるので、売買価額 (資産評価額) が税法の規定に従っている限り問題ありません。

すなわち法人税法上は資産の売買は原則として時価によることとされているので、事業譲渡時に時価で売買されていれば問題ありません。

事業譲渡の際にケアすべき最大の問題はのれんの評価ですが、税法では特別に定めをしていません。このため、のれんも時価によって売買されることになります。

のれんは理論的には超過収益力 (= 業界相場を上回っている収益力) であるとされているため、超過収益力が認められない場合には理論上、のれんはないということになります。

しかし、超過収益力を算出するのは実務上では困難であるため、相場に従うのが現実的です。

のれんの評価は業界ごとに独特の算出方法があり、LPガス業界では1メーター当たりいくら、タクシー業界では1車両当たりいくら、といった具合に算出されます。また月商何ヶ月分、といったラフな算出方法をとる業界もあります。

いずれにしても相場に従ったのれん価額ならば問題はありません。

ただし、相場から大きく逸れている場合はのれんの高額売買として課税される場合もあります。特に事業譲渡側企業が多額の欠損金を抱え、赤字基調である場合などはのれんを隠れ蓑とした意図的な課税所得の圧縮と認定される危険が高いので、注意が必要です。

引当金の引継ぎ

事業譲渡の際には買収対象事業の資産・負債をすべて引継ぐのが一般的ですが、引当金の引継ぎは税務上では認められていません。

したがって、買収側企業の決算時に引き当てなおすことになります。

SUN CORPORATION INC. © 2009